日本においては、スタートアップなど起業したばかりの企業が、IPO（新規上場）を目標の一つに掲げることが多いと一般的に言われています。しかし、近年ではIPOではなくM&Aをゴールとして目指すスタートアップ企業も増えてきました。
当記事では、創業したばかりのスタートアップ企業や、成長途中の未上場の企業が目指すIPOとM&Aを比較し、そのメリットとデメリット、IPOとM&Aの違いなど解説致します。
IPO(新規上場)とは
IPOとはInitial Public Offeringの略で、新規上場株式のことを指します。まだ上場を行っていない企業が、新たに株式を証券取引所に上場し、投資家たちに株式を購入してもらうことです。投資家側の視点では、ベンチャーキャピタル（VC）が企業の未公開株に対して事前に投資を行い、上場後に利益を得るという投資方法の一つとして人気を博しています。
IPOの押さえておくべき特徴や、メリット及びデメリットについて解説致します。
関連記事：M&Aとは？目的・手法・メリット・流れを解説【図解あり】
IPOの特徴
企業においてIPOは、上場する際に知名度が上がるだけでなく社会的信用も高まるため、企業価値を上げることができるという特徴があるので非常に重要です。
IPOのメリットデメリット
IPOにはメリットがある反面、デメリットもあります。どちらも把握した上で、IPOをゴールとして目指すのか否かを明確にする必要があります。
企業におけるIPOのメリット
前述したとおり、未上場企業がIPOを行うことによって知名度が上がり、社会的信用度も高くなります。その他にも下記のようなメリットが挙げられます。
- 資金調達力の向上
- 優秀な人材の確保
- 従業員の士気の向上
- 社内の組織的な運営体制が強化
- 事業承継の円滑化
資金調達力の向上
企業はIPOによって、社会的信用度が高くなるため銀行からの融資が受けやすくなり、資金調達力が向上します。また、既存の株主など特定の人に株式や債券を買ってもらって資金を得ていた企業も、上場すると不特定多数の第三者が売買を行なう市場で取り引きされるので、上場後は自ら株主を探すこともなく大きな資金調達が可能になります。
関連記事：M&Aにおける資金調達とは？調達手法やLBO、MBOについても解説
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優秀な人材の確保
企業はIPOによって知名度が上がるため、新卒採用や中途採用でも多くの優秀な人材の確保が期待できます。また、ヘッドハンティングの成功率も上昇します。
従業員の士気の向上
企業のIPOによって、既存の従業員たちに「いち上場会社の社員である」という自覚が芽生え、士気が向上します。
社内の組織的な運営体制が強化
企業はIPOによって管理体制を強化する必要が出てくるため、人事制度を刷新するなど古い非効率的な運営体制を改めていくことになります。
企業におけるIPOのデメリット
前述のメリットとは対照的なIPOのデメリットとして、下記の2点が挙げられます。
- 株主や投資家に向けてのIR活動
- 遵守すべき法令や規則の拡大
- 自由な経営ができなくなる
- 上場維持コスト
株主や投資家に向けてのIR活動
IRとは、企業が株主や投資家向けに経営状態や財務状況、業績の実績や今後の見通しなどを広報するための活動を指します。上場後は、企業の現在の実績はもちろんのこと、今後の見通しは重要な情報のため、IR活動により企業情報を開示する必要があります。しかし、IR活動によって競合他社にも情報が筒抜けになってしまうというデメリットが生じることを認識しておく必要があります。
遵守すべき法令や規則の拡大
上場後は金融商品取引法や上場規定などの遵守すべき法令や規則が拡大するため、上場を行うまでは問題がなかった事柄でも、上場後には問題とされてしまうことがあるので注意が必要です。企業内では、遵守すべき法令や規定を共有します。
自由な経営ができなくなる
外部株主の存在や市場の視線もあるため、経営意思決定の迅速性や自由度に制約が生じます。また、上場を達成し上場企業となった後は、不特定多数の投資家の資金を運用する公的機関として、経営陣の経営責任や社会的責任が増大します。さらに、証券市場での自社の株価に対する責任や、その責任の一環として業績の説明責任を果たすために、決算情報の開示などディスクロージャーの充実も必要となります。
上場維持コスト
上場維持には多大なコストがかかります。上場企業には四半期毎の決算開示義務や、経営上重要な情報をタイムリーかつ適切に情報開示する義務など、さまざまな制約が存在します。 監査法人、証券会社、信託銀行等、IR人材等に協力していただく必要があり、これらに必要なコストは年間約1億3,000万円と言われています。
IPOの流れ
企業がIPOをゴールとして目指すにあたり、どのような流れになるのか解説致します。
- 監査法人の決定
- 主幹事証券会社の決定
- 外部主要株主からの了承
- プロジェクトチームの編成
- 印刷会社の決定
- 株式事務代行機関の設置
上記の流れでIPOまで進めていきます。株式の上場を行うまでの期間は、「上場準備期間」と「申請年度」に分けられます。実際にIPOの準備に着手してから上場を行うまでにかかる時間は、東証で3〜5年、JASDAQやマザーズで3年程度です。
参考：https://www.jpx.co.jp/equities/listing-on-tse/new/basic/02.html
参考：https://j-net21.smrj.go.jp/startup/manual/list1/1-5-6.html
M&Aとは
M&AとはMergers and Acquisitionsの略で、企業同士の合併や企業の買収を指します。広義では、資本提携も含める場合があります。
M&Aの押さえておくべき特徴や、メリット及びデメリットについて解説致します。
M&Aの特徴
M&Aでは2つ以上の企業が1つに合併すること、もしくはある企業が別の企業を買収することで、お互いの企業の弱みを補い合い、強みを最大化していくシナジー効果を得ることが可能です。前述した通り、M&Aには業務提携や資本提携を含める場合があります。その場合には、経営面での協力関係全般をM&Aとします。
関連記事：M&Aのリスクを徹底解説！売り手・買い手双方のリスクや対処法を解説
M&Aのメリットデメリット
企業において、M&Aにはメリットがある反面デメリットもあります。どちらも把握した上で、M&Aをゴールとして目指していくのか否かを明確にする必要があります。
M&Aのメリット
M&Aには、下記のようなメリットが挙げられます。
- 業界再編に備えた経営基盤の強化
- 事業領域の拡大
- 後継者問題の解決
業界再編に備えた経営基盤の強化
前述した通り、企業同士が合併もしくはある企業が別の企業の買収を行い、より大きな企業となることでお互いの企業の弱い部分を補い合い、強みを最大化させるシナジー効果が得られるため、更なる経営基盤の強化が見込めるというメリットがあります。
関連記事：M&Aのメリット・デメリットを買い手・売り手に分けて徹底解説
事業領域の拡大
例えば、ITに強い企業Aが物流に強い企業Bを買収したり、企業Aと企業Bが合併したりすることでお互いの事業を融合させることが可能となり、新たな事業領域の拡大が見込めるというメリットがあります。
関連記事：M&A（合併買収）は株価に影響するのか？上昇・下落事例とメリットデメリットを解説
後継者問題の解決
日本の中小企業の後継者問題は年々深刻化しています。親族に後継が不在、後継になるべき人に後を継ぐ意思がないという事態があらゆる企業で頻繁に起きています。しかし、M&Aを行うことによって新たな後継者が生まれるため、企業を存続することが可能です。
関連記事：後継者のいない会社を買う具体的な方法を徹底解説！メリットデメリットも解説
M&Aのデメリット
買い手企業と売り手企業では、M&Aのデメリットの内容が異なります。
買い手企業のデメリット
- 当初の予想よりも収益が上がらない
- 想定していたような相乗効果が生まれない
- 優秀な人材が流出してしまう
- 企業統合後の組織体制がうまくいかない
売り手企業のデメリット
- 売却先の企業が見つからない
- 従業員の雇用条件が悪化し従業員の不満が募り、人材の流出が発生
- 買い手企業との企業文化が合わない
M&A後には、買い手企業及び売り手企業の双方にデメリットや問題が少なからず生じてしまうということを、お互いの企業が認識した上で歩み寄ることが非常に重要となります。
M&Aの流れ
M&Aにおける企業間の買収を行うにあたり、どのような流れになるのか解説致します。
- M&Aを行いたいというニーズ
- M&Aに向けての準備
- M&Aの相手先企業を探す
- 相手先企業が決まり次第、秘密保持契約の締結
- 双方の企業の基礎情報の開示
- 双方の企業の経営者同士の面談
- 基本合意書の締結
- 実態調査（デュー・ディリジェンス）
- 最終条件交渉
- 最終契約
- 最終契約書に基づいたクロージング
※クロージングとは、M&Aの取引が実行されることを意味します。
上記の流れで、M&Aにおける企業間の買収が実施されます。双方の企業は、スムーズにM&Aが実施可能となるように密に連携を取り合うことが非常に重要となります。良いM&Aとなるように、双方の企業が歩み寄ることが何よりも大切です。
しかし、買い手企業側が買収した企業に対して一方的な要求などを行うことも稀に起こるため、前述したデメリットが生じる場合があり、お互いの強みが生かされないという事態になりかねないので、買い手企業側は特に注意が必要となります。
参考：https://www.chusho.meti.go.jp/pamflet/hakusyo/2021/PDF/chusho/04Hakusyo_part2_chap3_web.pdf
関連記事：EBITとEBITDA 2つの違い、営業利益との違いやメリット・注意点を徹底解説
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IPO（新規上場）とM&Aはどちらがいいのか
特に上場を実施していない企業において、IPOを目指すのか、M&Aを目指すのかは非常に重要な指標です。IPOとM&Aのどちらが良いのかはその企業の規模や売上実績、今後の見通しなどによって判断するべきでしょう。そのため、一概に答えを出すことは難しいといえます。
特にM&Aの場合には2つ以上の企業が絡んでくるため、買収・合併・提携といったように、それぞれの企業にとって最も良い方法を選択しなければならないという問題もあるためです。
IPO及びM&Aには、多くのメリットがある反面デメリットもあります。このデメリットにもしっかりと目を向け、どちらが望ましい方法なのか、本当に企業が目指すべきゴールはどちらなのかを見極める必要があります。
当記事ではIPOとM&Aの違いなど解説致しますので、IPOとM&Aのどちらが自社に最適であるのかということを考えながら、目を通して頂ければ幸いです。
関連記事：M&AのPMIとは？成功のポイントや手法、重要性を徹底解説
イグジット手段としてのIPOとM&Aの違い
イグジットとは、ベンチャービジネスや企業の再生において、創業者やファンドなどが株式を売却し利益を手にすることです。イグジットの手段としての、IPOとM＆Aの違いについて解説致します。
株式の売却額
以前まではIPOによるイグジットが一般的で、株式の売却額もM&Aより高いと言われていました。しかし近年では、M&Aが徐々に増加傾向にあり、M&Aによるイグジットの方が利益を取れるという場合もあります。
例えば、売り手企業側が若い力のあるベンチャー企業だとして、事業の幅を広げたいと考えている場合、買い手企業側が老舗の大企業ならば大抵の場合、売り手企業には将来の大きな成長の見込みがあり高い価値があるとみなされます。その結果、売り手企業はIPOを行うよりもM&Aを行う方が株式の売却額が高くなるということになります。
関連記事：子会社売却の方法は？流れやメリット、税金対策や注意点を解説！
イグジットが成功する可能性
IPOもしくはM&Aのどちらの方がイグジットに成功する可能性が高いかということは、企業の規模や業界などにより変わるため一概に答えは出せません。
例えば、IPOによってどれくらいの利益を得ることができるかは、実際に上場をしてみないとわからないということがあります。
逆にIPOに成功した場合には、株主に対して経営責任という制約が強くなる一方、株式市場から多額の資金を調達することが可能です。その結果事業拡大の推進となり、IPOによる企業価値が上昇していくことで、利益がさらに増えるといった効果が期待できます。
M&Aの場合は、もともと買い手企業の大きな市場や潤沢な資金力が明確となっているため、売り手企業側は売却した場合の利益予想が容易です。そういう意味ではイグジットで成功する可能性が高いともいえますが、買収された企業の実質の経営権は買い手企業になってしまうため、利益以外の部分でデメリットが生じる可能性が多く、本来見込まれていた利益も予想より得ることができないという恐れもあるので注意が必要です。
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イグジット後の事業運営
IPOによるイグジット後の事業運営に関しては、社会的信用度や資金調達力、利益などが上がりやすくなることが予想されます。しかし、自社だけで経営を行うため、成長速度は緩やかになる傾向があります。
一方、M&Aによるイグジット後の事業運営に関しては、買い手企業側に実質的な経営権が移行するため、売り手企業側にとっては経営の自由度が少なくなるというデメリットがあります。しかし、もともと買い手企業側には大きな市場や潤沢な資金力があるため、売り手企業にはM&Aを行った直後から加速度的に事業拡大ができるというメリットがあります。
関連記事：M&AのPMIとは？成功のポイントや手法、重要性を徹底解説
従業員や取引先への影響
IPOによる従業員への影響としては、自社が一上場企業となったという自覚が芽生えることで、士気が高まることが予想されます。また、取引先からの信用度が高くなるため、上場前は取引ができなかった大企業との取引契約を獲得できるなどのメリットがあります。
また、M&Aによる従業員への影響として買い手企業側の従業員には、自社企業の規模と事業が拡大することで士気が高まるというメリットがあります、しかし一方で、売り手企業側の従業員としては、自社が大手企業に買収されてしまったことに対する不安感が高まり、今までと違う企業風土や体制に慣れることができないという理由などで、優秀な人材が流出してしまうデメリットがあります。
そして、売り手企業側の既存の取引先の立場では、今後も取引を継続してもらえるのか、取引額が減少するのではないかという不安がある一方、売り手側の企業規模が大きくなったということで取引額が増えるのではないかという期待が生じます。
関連記事：会社売却のメリット・デメリット、実際の相場や計算方法、手順も解説
IPOとM&Aの違いを比較
IPOとM&Aの大きな違いは下記の3点です。
- スピード感
- コスト
- 成長の期待値
準備からのスピード
IPOでは準備から上場を行うまで、最低でも約3年はかかることを覚悟しなければなりません。一方、M&Aでは双方の企業が合意さえすれば、スピード感を持って買収または合併が行われます。
準備からかかるコスト
IPOでは上場を行うまでにある程度の資金力、資金調達、さらに時間が必要です。一方、M&Aでは売り手側の企業は特に資金調達する必要はありません。
成長の期待値
IPOでは、上場を行うまでの期間も上場後も、成長し続けることが期待されます。しかし、M&Aでは売り手企業側の今後の成長も大事ではありますが、売り手企業側が成長力だけでなく、高い安定性をもった企業であるということも重要視されますので成長の期待値が全く異なります。
日米におけるIPOとM&Aの割合比較
日米におけるIPOとM&Aの割合を比較致します。
アメリカと日本におけるIPOとM&Aの割合
アメリカにおいてIPOとM&A件数の割合は約1:9となっており、M&Aが大多数を占めています。一方で、日本ではIPOとM&A件数の割合は約7:3となっており、IPOの占める割合の方が多くM&Aの割合はアメリカと比較すると非常に少ないです。
日本では自前主義の傾向が強いため、本来有効的な成長投資戦略であるはずのM&Aが、積極的に活用されていません。また、M&Aの売り手側の立場の企業は、M&Aに良い印象を抱いていないことも多々あります。これらはM&Aを行う際、「乗っ取られる」「敵対的買収」などといった悪いイメージが先行している事に起因します。
アメリカではM&Aの方が活発である理由
アメリカで、M&Aの方が活発である理由はいくつかありますが、一つの大きな理由はM&A時の買収価格にあります。
例えば、2019年度のM&A時の平均買収価格が日本では4.7億円であるのに対し、アメリカでは80億円という結果になっています。この結果はアメリカでは、買い手側の企業が売り手側の企業の人材の能力や特許などの非財務情報を評価して、買収価格に含めるケースが多いこと、また、買収企業とのシナジー効果を買収価格に含めることが一般的であるということを示しています。
アメリカでは、日本よりもM&Aの買い手企業が多いため、価格競争が起こりやすいという傾向があります。
上記のアメリカのM&Aの状況から、逆に日本ではM&Aの買収価格が低い、買い手企業の数が少ないため価格競争が起きにくい、さらに買収価格に非財務情報やシナジー効果が反映されにくいということが浮き彫りになりました。
参考：https://www.meti.go.jp/policy/newbusiness/houkokusyo/r2houkokusho_ma_report_2.pdf
参考：https://www.180.co.jp/world_etf_adr/adr/ranking.htm
M&A相談はM&A専門のアドバイザーにお願いすべき
これまでIPOとM&Aの違いや、メリット・デメリットについて解説致しました。IPOではなく、M&Aを企業成長戦略の一つとして積極的に考える企業は、まずM&A専門のアドバイザーにM&A相談を行ってみるのも手段の一つです。
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