M&Aを目指す企業において、資金調達は非常に重要です。買い手企業は売り手企業の買収や諸手続きの費用、仲介者への報酬、デューデリジェンスなど、多額の資金が必要となるため、大規模なM&AだけでなくスモールM&Aにおいても、資金調達で苦労することがあるのではないでしょうか。
そこで、M&Aにおける資金調達とはどういうことを意味するのか、当記事では、M&Aにおける資金調達の方法やLBO(レバレッジド・バイアウト)、MBO（マネジメント・バイアウト）について解説致します。
資金調達の種類は「直接金融」と「間接金融(融資)」の2つ
買い手企業は、売り手企業の買収を行う際に対価を売り手企業に支払うことが必須となります。元々買い手企業に莫大な資金力があり、その資金から売り手企業の買収を行うための資金を捻出できる場合は別ですが、一般的には資金調達を行います。
M&Aの資金調達は、下記の「直接金融」と「間接金融（融資）」の2種に分類することが可能です。詳細を解説致します。
直接金融
直接金融とは、M&Aの対象企業が銀行などの第三者を介さずに証券市場等を通じて、直接投資家から資金調達する方法です。直接金融の例としては、増資や社債発行が挙げられます。
公募増資は、世間一般の投資家に向けて新規株式の発行を行うことで、多額の資金調達を行うことが可能です。
間接金融（融資）
M&Aにおける間接金融（融資）とは、資金調達を希望する企業に対し、資金を出す側の間に第三者（主に銀行）が存在する取引形態のことを指します。主に銀行のビジネスモデルは、個人などの預金者から資金を調達し、その資金を使って企業に融資を行うことです。従って、預金者側は自分の預金がどのような企業に融資されているのか、また、融資を受ける側の企業も、誰の預金から捻出されている資金なのかということはわからないという特徴があります。
ただし、あくまでも「融資」は返済義務がある資金、つまり借り入れであるということを忘れてはいけません。そのため、M&Aにおいては直接金融で資金調達を行った方が、返済義務がなく低リスクで資金を調達することが可能です。
しかし、もともと資金力が少なく社会的信用度が高くない中小企業や、一般個人の場合は、上記の方法でも資金の調達を行うことが難しいため、M&Aに踏み切ることができないということも珍しくありません。
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M&Aで資金調達を行う目的
前述の通り、M&Aにおいては資金確保及び資金調達は必須事項です。しかし、資金調達を漠然と始めることは推奨できません。特に、金融機関から融資を受ける場合は後に返済義務が生じるためです。直接金融および間接金融で資金調達を行う前の段階で、いったい何を目的として、どれくらいの資金が必要なのかということを明確にした上で資金調達を行わなければ、特に間接金融で資金調達後に返済が必要となった際、万が一自社に返済能力がなければ大きな問題となってしまいます。
M&Aで、最も重要となる資金調達を行う目的について解説致します。M&Aで資金調達を行う目的としては、主に下記2点が挙げられます。
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譲渡対価の支払いに必要な資金の調達
M&Aを行う際に最も必要となる資金は、買い手企業が売り手企業を買収する際の資金です。M&Aの必要資金の中でも、最も多い割合を占めます。買い手企業が元々莫大な資金力を持ち、資金調達を行わずとも売り手企業の買収を行うことができる場合は例外ですが、一般的には譲渡対価の支払いを行うため資金調達を行います。
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納税資金の調達
M&Aにより、売り手企業を買い手企業が買収した際、売り手企業に未払いの税金が存在していることがあります。その場合、実質的に買い手企業が税金を支払う必要が出てきます。こうした場合に備えて、事前に納税資金の調達を行っておく必要があります。
売り手企業に未払いの税金があるか否かは、デューデリジェンス（Due Dilligence）という投資対象となる企業に対して行われる、価値やリスクの調査によって知ることが可能です。
上記の他にも、M&Aのために必要となる公認会計士や税理士、銀行や証券会社、商工会議所やM&Aの仲介会社などへの、相談費用のための資金のことも忘れてはいけません。
細かい分類の資金としては、M&Aに関わる業務にかかる諸経費（交通費、宿泊費、接待費など）も必要となります。また、M&Aのために行われる株主総会の会場費や、株主の交通費なども忘れることのないようにしておく必要があります。
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直接金融による資金調達の方法
前述の通り、M&Aにおける直接金融とは企業が銀行を介さず証券市場等を通じ、直接投資家から資金の調達を行うことを指します。一般的には、株式や社債が取引に用いられることが大半です。直接金融は、さらに細かく下記の3種に分類されます。下記の3種はあくまで「増資」ということになるので、新株を発行して引き渡す代わりに、返済義務のない資本金の調達を行うことを意味します。
- 公募増資
- 株主割当増資
- 第三者割当増資
公募増資
M&Aにおける公募増資とは、既存の株主からだけでなく、投資家に対して新株の発行を行うことで資金調達を行う方法です。株式の需要に応じて株価は変動します。広く世間一般から新たな株主の募集を行うため、特に大規模な資金が必要な場合に用いられる手法です。公募増資は未上場企業でも行うことが可能ですが、莫大な事務処理作業が必要となるため、推奨されません。公募増資を行う企業は一般的に上場企業となります。
株主割当増資
M&Aにおける株主割当増資とは、既存の株主の持株比率に応じて新株を発行することで資金調達を行う方法です。この場合、既存株主から資金調達を行うため株主の構成に変化はなく、そういった面ではリスクも少ないと言われています。
しかし、新株を割り当てられた既存株主には必ず新株を購入しなければならないという義務がないため、新株購入の意思及び申し込みがない場合には、割り当てられた新株の権利は失権することになり、企業側が資金調達を行うことができない事態が起こりうるので注意が必要です。
第三者割当増資
M&Aにおける第三者割当増資とは、既存の株主ではない業務提携先や取引先、自社の役員や取引金融機関などの第三者から縁故のある特定の者に対して、新株の発行を行うことで資金調達を行う方法です。
上記3点のような仕組みの直接金融では、投資家や株主にとって社会的信用度が高く、安定性がある企業であると認められている場合、企業側は間に銀行などを挟むことなくコストを抑えて資金調達を行いやすいというメリットがあります。
一方で、株主自体がデメリットとなる場合があります。主に下記の3点に注意が必要です。
- 株主に対しての配当の支払い
- 株主の持株比率に応じた発言権
- 株の敵対的買収のリスク
株主に対しての配当の支払い
当たり前のことですが、株式を新規に発行するということは株式が増えることになり、企業の業績が良い時には株主に対して相応の配当金を支払う必要があるということを忘れてはいけません。
株主の持株比率に応じた発言権
株主の持株比率が多くなればなるほど発言権も大きくなり、経営方針に対する影響力も考慮しなければならなくなるので注意が必要です。また、株式の分散による相続発生時のことも考慮しておく必要があります。
株の敵対的買収のリスク
主に、公募増資において世間一般に広く新株の発行を行うことで、企業の保有株式の過半数以上を意図的に買い占めるという、敵対的買収が起きる可能性があるということを頭に入れておく必要があります。
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M&A手法として活用した場合の第三者割当増資のメリット・デメリット
前述の通り、M&Aの資金調達のうち直接金融の中に分類される第三者割当増資に関しては、特に大きなメリットとデメリットが存在します。ここでは、第三者割当増資のメリット・デメリットについて解説致します。
メリット
M&A手法として活用した場合の第三者割当増資のメリットとしては、下記の2点が挙げられます。
- スピード感のある資金調達
- 返済義務が不要
スピード感のある資金調達
M&A手法として活用した場合の第三者割当増資のメリットとして、総数引受契約を用いれば最短1日で資金調達を行うことが可能です。総数引受契約とは、全ての株式を引き受ける契約のことで、この契約を結ぶと募集する株式と株式の引受先が決まるため、引受先の申し出を待つ必要がありません。
返済義務が不要
M&A手法として活用した場合の第三者割当増資のメリットとして前述したように、直接金融である第三者割当増資は、「増資」であるため返済の義務が全くありません。
デメリット
M&A手法として活用した場合の第三者割当増資のデメリットとしては、下記の2点が挙げられます。
- 企業の持株比率
- 実務の手間
- コストや増税
企業の持株比率
M&Aの手法として活用した場合の第三者割当増資のデメリットとして、新株の発行を行うことで根本的に全体の株式の数が増えることになり、企業の保有する持株の比率が下がるということが発生します。持株の比率が下がり株主の所有する株が増えると、経営方針に対しての発言権も大きくなり、時にはデメリットとなることもあります。そのため、新株の発行数を慎重に考える必要があります。
実務の手間
M&Aの手法として活用した場合の第三者割当増資のデメリットとして、実務の手間がかかるということが挙げられます。具体的には、募集事項の決定から通知、申込手続き、割り当ての決定、支払い、登記申請といった実務を行う必要があります。
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コストや増税
新株を発行することにより企業が定めた発行可能株式総数を超えてしまう場合には、登記内容の変更を行う必要があり、変更料の3万円などのコストがかかります。また、資本金の増加により、企業によっては課税額が上昇し、税金の支払いを求められるケースがあるので注意が必要です。
間接金融(融資)の主な方法は「金融機関からの借り入れ」
前述した通り、M&Aにおける間接金融（融資）の主な方法は、「金融機関からの借り入れ」です。ここでは「金融機関からの借り入れ」について、メリット及びデメリットを解説致します。
借り入れのメリット
M&Aにおいて、資金調達のために「金融機関からの借り入れ」を行う場合のメリットについては、下記の3点が挙げられます。
- 企業の持株比率の維持
- 手元に資金がなくともM&Aが可能
- 企業の社会的信用度次第では低コストで借り入れ可能
企業の持株比率の維持
M&Aの資金調達において、直接金融＝増資を行うと新株の発行を行うことになり、企業の持株比率の割合が少なくなってしまう可能性がありますが、「金融機関からの借り入れ」であれば株式のやりとりではなく現金のやりとりとなるので、企業の持株比率に影響を与えることがありません。
手元に資金がなくともM&Aが可能
M&Aを行う場合、手元に資金がなければ実行することは不可能です。しかし、「金融機関からの借り入れ」を受けることができれば、手元に資金がなくともM&Aを行うことが可能です。
企業の社会的信用度次第では低コストで借り入れ可能
企業が上場企業であることなどにより社会的信用度が高いとみなされる場合、「金融機関からの借り入れ」を行っても返済能力が十分にあると認められれば、低コストで多くの資金を借り入れることが可能です。
借り入れのデメリット
M&Aにおいて、資金調達のために「金融機関からの借り入れ」を行う場合のデメリットについては、下記の3点が挙げられます。
- 返済が必要
- 追加融資を受けられなくなる可能性
- 企業が万が一倒産した場合の借金返済
返済が必要
前述した通り、間接金融（融資）は「金融機関からの借り入れ」なので、返済が必ず必要となります。
追加融資を受けられなくなる可能性
企業の社会的信用度が下がったり、財務状況が悪くなったりしてしまうと、追加の融資が受けられなくなる可能性があるので注意が必要です。
企業が万が一倒産した場合の借金返済
企業が万が一倒産した場合には、連帯保証人となっている社長などが個人で借金返済を行う必要があります。
日本政策金融公庫
M&Aで「金融機関からの借り入れ」による資金調達を検討している場合、日本政策金融公庫から融資を受けることを視野に入れることも一つの手段となります。
事業の譲渡、株式の譲渡、合併などにより経済的または社会的に有用な事業や企業を承継・集約化する、中小企業者の資金調達の円滑化を支援する「事業承継・集約・活性化支援資金」のパッケージを展開しています。
参考：https://www.jfc.go.jp/n/finance/search/jigyoukeisyou_t.html
日本政策金融公庫とは、一般の金融機関が行う金融を補完しつつ、中小企業に向けた下記のような業務を行う機関です。
- 中小企業への長期事業資金の融資
- 新事業支援
- 事業再生支援
- 事業承継支援
- 海外展開支援
- 証券化支援
- 信用保証協会が行う債務の保証に係る保険引受など
- ビジネスマッチングなどによる経営課題解決支援
上記のように、M&Aを目指す中小企業にとっての強い味方となる事業を多数行っています。
間接金融(融資)を用いるLBO・MBOとは
ここからは、間接金融（融資）を用いるLBO（レバレッジド・バイアウト）及びMBO（マネジメント・バイアウト）について解説致します。
LBO(レバレッジド・バイアウト)とは
LBO（レバレッジド・バイアウト）とは、買い手企業が売り手企業の資産や将来的に見込みのあるキャッシュフローを担保にし、金融機関から資金調達を行う方法です。LBOの特徴としては、下記の2点が挙げられます。
- 売り手企業の資産やキャッシュフローが安定していれば、買い手企業が自ら借り入れの返済をする必要がない
- 仮に買い手企業に借り入れの返済義務が生じても、少ない自己資金で買収を行うことが可能
売り手企業の資産やキャッシュフローが安定していれば、買い手企業が自ら借り入れの返済をする必要がない
LBOの特徴の一つとして、売り手企業の資産や将来見込みのあるキャッシュフローを担保にしているため、買い手企業が自ら借り入れの返済を行う必要はありません。
仮に買い手企業に借り入れの返済義務が生じても、少ない自己資金で買収を行うことが可能
LBOの特徴の一つとして前述した通り、売り手企業の資産や将来見込みのあるキャッシュフローを担保にしているため、買い手企業は仮に借り入れの返済義務が生じても少ない自己資金で対応が可能となります。
上記の2点の特徴は、メリットとも言えます。その反面、売り手企業の経営状況が悪化すると、買い手企業に借り入れの返済義務が生じる可能性があるので、注意が必要です。
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MBO(マネジメント・バイアウト)とは
MBO（マネジメント・バイアウト）とはLBOの一種であり、LBOは買い手企業が第三者の企業であることに対して、MBOは買い手企業（自社）の経営陣もしくは従業員が買い手企業（自社）の株式を買い取るために資金調達を行う方法のことです。MBOの特徴としては、下記の3点が挙げられます。
- 自社の経営権を円滑に継承することが可能
- 株式の分散度合いを軽減することが可能
- 買い手企業のキャッシュフローの改善
自社の経営権を円滑に継承することが可能
MBOの特徴として、あくまで自社内の株式の譲渡のみで完結するため、次期継承者に円滑に経営権を移行することができます。
株式の分散度合いを軽減することが可能
MBOの特徴として、一般的な株式公開による買取方法とは異なり、新規株式の発行を行う資金調達ではないため、世間一般の投資家へ株式の分散がなされることがありません。そのため、株式が不用意に分散されることがなく、確実に継承者に経営権を譲渡することが可能です。
買い手企業のキャッシュフローの改善
MBOの特徴として、自社内で株式を買い戻すことになるので、貸借対照表上では純資産の部では取得した株式について、マイナスとして計上されます。そのため、自己資本利益率（ROE”当期純利益÷自己資本）の改善に繋がり、資本効率の向上に繋がります。
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銀行から低金利の融資を受けて買収したソフトバンクの事例
ソフトバンクの資金調達の成功事例をご紹介致します。
ソフトバンクは全額出資で設立する子会社を通じて、ボーダフォンの発行済株式総数の97.7%を取得し、さらにボーダフォンの2,000億円の有利子負債まで引き継いで買収しました。
M&Aの買収に必要な資金は、LBOの方法で1.1兆～1.2兆円を借り入れています。アドバイザーとして、みずほ銀行、ゴールドマン・サックス証券、ドイツ銀行などが参加し、国際的にみても異例のLBOとなりました。
ソフトバンクが受けた融資は「ノンリコースローン（非遡及型融資）」が特徴で、融資対象の収益や資産売却額のみを買い入れの返済資金として充当し、それ以上の返済義務を負うことなく融資を受けています。
引用：https://group.softbank/news/press/20060427
M&Aにおける資金調達まとめ
当記事では、M&Aにおける資金調達の方法やLBO、MBOについて解説しました。M&Aを目指す企業は、買い手企業と売り手企業双方の状況を踏まえて、適切な資金調達を行うことが重要です。
