売り手企業はM&Aを検討する中で、事業売却という選択肢があるということを忘れてはいけません。本記事では売り手側の立場で、事業売却金額の相場や売却時にかかる税金、メリットやデメリット、さらには事業売却を成功させるための重要なポイントまで詳細を解説致します。
事業売却とは
事業売却（事業譲渡）とは、企業が行っている事業の一部及び全部を、他の企業等の第三者に売却を行うことです。特徴として、売却対象である資産と負債はあくまで契約に基づいた取引行為の一環として、個別の手続きを経て承継されるという点が挙げられます。
事業売却には、事業の権利だけでなく取引先企業や独自の販路をはじめ、独自技術等の無形財産が含まれることがあります。そのため、時価純資産にのれんと呼ばれるブランドや企業の信用等も含む場合があります。
事業を承継できるという点で、買い手側及び売り手側の双方にとってプラスになる場合も多いという点から、積極的に事業の売却を検討している経営者も数多く存在します。
事業売却の方法
本項目では、事業売却の方法について、下記の2点の詳細を解説致します。
①事業譲渡
②株式譲渡
事業売却の方法①：事業譲渡
事業譲渡とは、その名の通り事業の譲渡を行うことです。買い手側から、現金が支払われる形で取引が成立します。この際の利益は経営者個人のものではなく、あくまで売り手側の法人の利益として計上されます。
事業譲渡は、事業の取捨選択を行うことで継続していくべき事業に集中できることから、企業再生の一手段として企業規模の大小に関わらず積極的に検討されます。
事業売却の方法②：株式譲渡
株式譲渡とは、売り手側の保有している株式の売買を行う方法です。前述した事業譲渡と大きく異なる点として、株式譲渡による売却利益に関しては、株主である経営者に支払われるということが挙げられます。
しかし、株式譲渡には比較的簡易な流れで企業の経営権を移転させることが可能というメリットがあるため、中小企業の事業売却の際によく用いられる手段となっています。
株式譲渡の主な目的としては、株主である経営者が売却による利益を手にすることはもちろん、大手企業の傘下に入ることで自社の事業規模の拡大が見込めること及び自社従業員の雇用先の確保等が挙げられます。
事業売却と会社売却の違い
本項目では、事業売却と会社売却の違いについて解説致します。
会社売却とは
会社売却とは、企業全体の売却を行うことです。経営者が保有している株式を、他の企業等の第三者に対して売却を行うことにより取引が成立します。
事業売却と会社売却の主な違い
| 事業売却(事業譲渡) | 会社売却 | |
| 売却対象 | 売り手側の特定の事業 | 売り手側の経営者の保有している株式 |
| 売却利益の受領者 | 売り手企業 | 売り手側の株主である経営者 |
| 消費税の有無 | 課税対象 | 非課税 |
上記表の通り、事業売却と会社売却には大きく3つの違いがあります。それぞれの特徴を理解した上で、自社にとって有益となる売却方法を慎重に選択する必要があります。
事業売却での売却価格・相場
本項目では、事業売却での売却価格及び相場について、解説致します。
事業売却の主な売却価値算定方法
事業売却には、主に下記3点の売却価値算定方法があります。
- コストアプローチ
- インカムアプローチ
- マーケットアプローチ
コストアプローチ
コストアプローチとは、売り手側の純資産を基準とし、企業価値を評価する方法です。既に作成済みの帳簿上に記載されている資産をもとに評価を行うため、客観性が高い評価方法であるといえます。コストアプローチは、さらに2つの方法「時価純資産価格法」及び「修正簿価純資産法」に分けられます。
「時価純資産価格法」は、売り手側の保有している事業資産の時価から負債金額の時価を控除し、売り手側の株式価値を算出する方法です。
「修正簿価純資産法」は、売り手側の全ての項目ではなく、不動産及び有価証券などの含み損益を時価で算出しやすいもののみ修正して株式価値を算出する方法です。
インカムアプローチ
インカムアプローチとは、売り手側に将来期待される利益やキャッシュフローを、リスクを包括した割引率で割り引いた上で企業価値を評価する方法です。インカムアプローチは、さらに2つの方法「DCF法」及び「収益還元法」に分けられます。
「DCF法」は英語でDiscounted Cash Flowと表記し、頭文字をとってDCF法と称されます。売り手側が将来得ると見込まれるキャッシュフローの総額を割り引き、現在の価値を算出して企業価値の算出を行う方法です。
「収益還元法」は、売り手側の「平均収益÷資本還元率」で企業価値の計算を行う方法です。
「DCF法」及び「収益還元法」のどちらで企業価値の算出を行ったとしても、売り手側の将来の事業計画によって企業価値は大きく変動します。そのため、売り手側は将来の成長を見越しつつも、現実的な事業計画を立てることが重要です。
関連記事：デューデリジェンス（DD）とは？意味からM＆Aにおける必要性と実務上のポイントまで完全理解
マーケットアプローチ
マーケットアプローチとは、「類似業種比準方式による算定」によって売り手側と同一業種及び同一規模である他上場企業の株価を参考に、企業価値を算出する方法です。
事業売却での売却相場
売り手側の企業価値を見極めるために重要なことは、客観性のある企業価値の算出です。そのため、前述したマーケットアプローチを行うことで、より整合性の高い企業価値が算出できると考えられます。
売り手側の規模や属する市場などによって、事業売却での売却相場は変動します。そのため、一概に事業売却での売却相場がいくらであるのかということは言えません。さらに、企業価値は時価であるために日々変動してしまうという点に注意が必要です。
会社買収の相場に関して知りたい方は、こちらの記事をご覧ください。
関連記事：会社買収の相場はどのくらい？買収の流れや相場からメリット・リスクまで解説！
事業売却にかかる税金
本項目では、売り手側と買い手側それぞれの事業売却時にかかる税金について解説致します。
売り手側にかかる税金
事業売却を行った場合、時価での取引となるため譲渡損益が発生します。そのため、売り手側が利益を得ている場合、法人税を納める義務が発生します。
買い手側にかかる税金
事業買収を行う際、譲渡対象の事業資産に課税対象の資産があった場合、買い手側が消費税を納める義務が発生します。課税対象の資産とは、有形固定資産及び営業権等のことを指します。
前述の通り、事業売却を行った側及び事業買収を行った側の双方に税金を納める義務が生じる場合があります。特に買い手側は、売り手側のどの事業資産を買収するのか、どれくらいの企業価値があるのかなど、きちんと把握し損をすることがないように事業買収を行う必要があるため、デューデリジェンスが売り手側に対して実行されます。
更に詳しく事業譲渡に関して知りたい方は、こちらの記事をご覧ください。
関連記事：事業譲渡とは？会社売却との違いやメリット・デメリット、事例を紹介！
事業売却のメリット
本項目では、売り手側における事業売却の下記5点のメリットについて解説致します。
- 資金調達が可能
- 優秀な人材及び必要な資産を残すことが可能
- 事業の全てではなく一部のみの譲渡が可能
- 事業売却後も自社の商号を使用し続けることが可能
- 株主・債権者への通知が不要
資金調達が可能
前述した通り、事業売却は現金での取引となるため、買い手側から支払われた金額が、売り手側の利益となります。売り手側はこの利益を元手に既存事業の拡大及び新規事業等への投資を行うことが可能となります。そのため、売り手側は、さらなる経営状態の悪化を防ぎ、なおかつ経営状態の改善を図ることが可能となります。
関連記事：【徹底解説】誰でも実践可能！資金調達で抑えておくべきポイントとは・・・？
関連記事：【全公開】株式以外の資金調達方法、そのメリットとは・・・？
優秀な人材及び必要な資産を残すことが可能
事業売却では、あくまで売り手側の一部の事業のみの売却及び譲渡となるため、売り手企業は存続し続けることになります。そのため、既存の人員体制を崩すことなく経営の継続を行うことが可能です。さらに核となる好調な事業は、あえて自社に残しておくことで資産を手放さずに保有しておくという選択も可能です。
事業の全てではなく一部のみの譲渡が可能
売り手側において、自社に不要であると判断した事業だけを売却及び譲渡することが可能な点です。自社では利益を生み出せない事業であっても、他の企業であれば利益を生み出すことが可能である場合があり、事業売却の交渉が順調に進むこともあります。
事業売却後も自社の商号を使用し続けることが可能
前述した通り事業売却においては、一部の事業のみを売却及び譲渡するだけであるため、売り手側は存続し続けます。そのため、自社の商号を継続使用し続けることが可能です。
債権者への通知が不要
M&Aとは違い、事業売却に関しては、債権者などへの通知は不要となっています。そのため、債権者の意向を気にせずに経営者は事業売却を進めることが可能です。しかし、経営者の独断で事業売却を推し進めることは、債権者からの信頼を失う可能性があるため推奨されません。可能な限りどのような意図で事業売却を行うのか、将来の事業計画などについての詳細を事前に債権者に説明を行い、理解を得ておくことで結果的に事業売却が問題なく進む近道となります。
関連記事：M&Aのメリット・デメリットを買い手・売り手に分けて徹底解説
事業売却のデメリット
本項目では、売り手企業における事業売却のデメリットである下記4点について解説致します。
- 売却時に税金を納める必要がある
- 株主総会を開催する工数がかかる
- デューデリジェンスのための関連書類作成の工数がかかる
- 負債の取り扱いが必要
売却時に税金を納める
売り手企業は、事業売却を行うことで利益を得ることになります。しかし、利益を得る＝法人税などの税金を納める義務が生じます。
株主総会を開催する
売り手企業においては事業譲渡契約書を締結する場合、株主総会での特別決議が必要となる場合があるため、事業売却交渉は売り手企業及び買い手企業の双方の経営陣のみで進めてはいけません。すなわち、特別決議が必要な事業の売却は株主の賛同を得ることができなければ不可能です。株主に対しては早い段階から、賛同を得ることができるように立ち回ることが必須です。
※以下のケースの場合、株主総会での特別決議は不要となります。
- 買い手企業が売り手企業の会社の株式を9割上保有している（特別支配会社である）場合
- 純資産額として法務省令で定められている方法により算定される額と比較して、他会社の全事業を譲受する対価として交付される財産の帳簿価額の合計額の割合が20%未満である場合
デューデリジェンスのための関連書類作成
デューデリジェンスの際、売り手企業は事業別財務諸表をはじめとした自社情報を買い手企業に提出しなければならないため、各書類の準備が必須となります。デューデリジェンスによって、買い手企業は事業買収を推し進めるのか、中止にしてしまうかが決まると言っても過言ではありません。売り手企業は、入念な事前準備が必須です。
※売り手企業は買い手候補に自社の情報が筒抜けとなることを自覚した上で、デューデリジェンスに応じる必要があります。もちろん、情報漏洩のリスクも高くなるので注意が必要です。
負債の取り扱い
売却及び譲渡したい事業に負債が発生している場合、負債をどのように取り扱うのか慎重に検討することが必須となります。いくら魅力的な事業であっても、負債が発生している事業は買い手企業にとってリスクとなってしまい、事業売却交渉が頓挫してしまう可能性があります。
できるだけ高く事業売却するためのポイント3選
本項目では、売り手企業が高値で事業売却するための下記ポイント3点について解説致します。
- 独自の特徴（ユニークネス）
- 財務状況
- 事業の将来性
独自の特徴（ユニークネス）
売り手企業が売却検討を行っている事業が、他の企業にはない独自性があることは重要です。独自性がある事業は、他の企業では模倣することが困難である場合が多く、市場の規模の大小に関わらず確立した立ち位置を築き、高いシェアを誇っています。そのため、買い手企業の立場で見るととても魅力的な事業となり、企業価値が高いという評価を受ける可能性が高まります。
財務状況
売り手企業が赤字でないこと＝利益が出ている企業であるということは重要です。売り手企業の財務状況が良くない状態で事業売却を行う場合、運良く買い手企業が見つかったとしても企業価値が低いと見なされ、売り手企業が希望する売却価格よりも安価な価格で事業の買収が行われてしまうことがあります。逆に、買い手企業による売り手企業のデューデリジェンスの結果が良いほど企業価値が高いとみなされ、より高額で取引が行われることになります。
売り手企業は自社の経営状態が悪化してから事業売却を試みるのではなく、自社の経営状態が安定している時にこそ、事業拡大や新規事業への投資を行うという前向きな計画を立てます。事業売却を視野に入れることで、事業売却が成功しやすくなるだけではなく、さらに高値で売却を行うことが可能となります。
事業の将来性
売り手企業が売却を希望する事業が、今後将来性があり、大きな成長が可能かどうによっても企業価値は大きく変動します。将来性が認められない場合、売却希望価格よりも安価な価格で買収されることになります。さらには、事業売却交渉自体が決裂してしまうことも想定されます。
売り手企業の売却希望の事業の将来性だけが、企業価値に反映されるわけではないということも重要なポイントです。売却事業の持つ優良な取引先やクライアントも、企業価値として高い評価を受ける場合があるということを忘れてはいけません。特に、信用不安リスクの低い大企業と取引を行っている場合、売り手企業は高い評価を受けることが可能です。
上記のように、帳簿だけでは見えない部分に関しても企業価値として評価される場合があります。
事業売却の手続き
本項目では、売り手企業の立場で事業売却の手続きについての簡単な流れを解説致します。
- 売却する事業の選定
- 買い手企業を探す
- 買い手企業からの基本条件提示
- 基本合意を行う
- 買い手企業によるデューデリジェンスを受ける
- 取締役会での決定
- 事業譲渡契約書の締結
- 報告書の提出及び届出
- 株主総会の開催
- 監督官庁の許認可と各種手続き
事業売却は、上記の流れに沿って手続きが行われます。特に重要なことは、売り手企業側と買い手企業側におけるニーズの一致です。売り手企業が売却したい事業と、買い手企業が買収したい事業が異なれば、交渉に進むことも困難となります。そのため、売り手企業は自社の売却したい事業を買収する可能性が高い買い手企業を探すこととなります。
買い手企業を探す際、直接目星をつけた企業に打診するという方法もありますが、効率はよくありません。そのため、FA及びM&A仲介会社、金融機関（自社のメインバンク及び証券会社）に相談することが推奨されます。別の機関に間に入ってもらうことで、客観的な目線で売り手企業の事業を求めているであろう買い手企業を紹介してもらうことができ、自社だけで売り手企業を探して交渉するよりも双方の企業のニーズが一致しやすくなり、事業売却交渉を進めることが容易になるというメリットがあります。
関連記事：【経営者必見】今簡単に買い手候補を見つける手段とは？仲介契約・FA契約／プラットフォーム利用時の主なポイントを徹底解説
参考データ：経済産業省「中小M＆Aガイドライン参考資料」
事業売却の事例
本項目では、株式会社ペッパーフードサービスの「ペッパーランチ事業」売却の事例を紹介致します。
株式会社ペッパーフードサービスは、2020年7月3日に、「ペッパーランチ事業」を投資ファンドのJ-STARに85億円で売却に踏み切ることを発表しました。これは、2期連続の最終赤字に陥ったことからの決定となります。同社の2019年12月の売上高は675億1,300万円（前年度比6.3％増）、営業損益は7,100万円、経常損益は3,400万円、当期損益は27億700万円となっており、いずれも赤字でした。
一方、同社の「ペッパーランチ事業」のみにフォーカスすると、2019年12月期の売上高は87億8,800万円（前年度比14.8%増）、セグメント利益は12億2,500万円（前年度比9.1減）となっており、「ペッパーランチ事業」に関しては、同社の中で比較的成功している事業といえます。しかし、同社は「いきなり！ステーキ」事業に経営資源を集中させ、財務体質を改善させるため、「ペッパーランチ事業」の売却に踏み切りました。
（参照：https://maonline.jp/articles/pepper-fs20200708）
上記のように自社全体の経営状況が悪化している中でも、比較的堅調な事業を売却する場合には交渉が順調に進むケースがあります。堅調な事業ほど手放したくないというのが本音ですが、時には自社の存続のため及び自社の従業員の雇用継続のため、あえて堅調な事業を売却するという決断を行うことも必要です。
前述した通り、経営状況が悪化している時こそ利益の出ていない事業を売却したいと考えてしまいがちですが、それではもしうまく買い手企業が見つかったとしても、交渉次第では売り手企業の希望する売却価格よりも安価な価格でしか、取引が成立しないという事態に繋がってしまうということを忘れてはいけません。
そのため、売り手企業は経営悪化する前の段階、むしろ経営状態が良い段階で、前向きな事業売却を検討することにより、買い手企業を見つけることが容易となるだけでなく、企業価値が高いという評価を受けることで、高値で事業を売却することが可能となり、自社の事業拡大や、新規事業への投資などに利益を利用することが可能です。
事業売却まとめ
本記事では、売り手側の立場で事業売却金額の相場や売却時にかかる税金、メリットやデメリット、さらには事業売却を成功させるための重要なポイントまで詳細を解説致しました。企業価値は日々変動しています。売り手企業は、M&Aを検討する際に事業売却という選択肢も視野に入れた上で、自社の企業価値を見極めた上で有利な交渉を進めていくことが必要です。
JPMergersを提供するDecillion Capitalに、事業売却・資金調達の無料相談が可能です。
弊社のM&A、資金調達経験が豊富なメンバーに、会社売却や資金調達の進め方やバリュエーション、その他M&Aに関するお悩みを無料でご相談いただけます。ぜひ、お気軽にお問い合わせフォームよりご相談ください。
