第三者割当増資とはどんな時に利用するのか？その手続きの方法などは？といった疑問を解決し、正しく安全な第三者割当増資を行えるように準備を実施することは重要です。
今回は、第三者割当増資の概要、メリットやデメリットはもちろん、手続きの流れについて、詳しくご紹介致します。
第三者割当増資とは
第三者割当増資とは、一般の投資家や取引先企業、取引のある金融機関、もしくは従業員や役員にゆかりのある人物や親族などに対し、新規で株式を発行して買ってもらう事で増資を行います。特定の第三者とは、株主に限ったことではありません。このような様々な人や企業に向けて行うことが出来るため、別名「縁故募集」と呼ばれることもあります。
また、株式の発行を行う第三者割当増資は、当然株価への影響もあります。第三者割当増資を行う場合、株価の評価への影響や今後の会社の経営について考え、失敗しないために正しい知識をしっかりと把握しておくことは必須と言えるでしょう。
さらに、M&Aの一つの手法としても取り入れられることもあります。その際には、前提として発行会社の友好的取引であるということ、100％の議決権は取得が出来ないということ、現金を直接的に調達することは出来ないといった事を頭に入れておくことが肝心です。
第三者割当増資がおこなわれる理由と目的
第三者割当増資がどんな状況下で行われるものなのかをしっかりと把握することで、自社で第三者割当増資を視野に入れた際に活用しやすくなるでしょう。第三者割当増資が行われる理由、その目的は以下の通りになります。
- 会社の資金調達
- 取引先との関係安定
- M&A
第三者割当増資を行う目的で最も一般的なのは、資金の調達が多くあると言えるでしょう。
資金調達と聞くと、業績悪化のために会社の立て直しを起こすための資金、従業員の雇用を守るための資金などと言ったネガティブなものが想像されがちですが、資金が必要な場面はそれだけではありません。
会社の新規事業の立ち上げ、新部署の発足、既存事業の拡大などといった会社の成長というポジティブなものも多数あります。こうした資金調達の際にも、第三者割当増資が行われる理由の一つに挙げられます。
また、株式の発行を行い買い取ってもらう事で、取引先の企業や金融機関との関係性を更に強固にする事にも繋がります。安定した取引を今後も続けていくために行うということも少なくありません。
また、M&Aの手法として取り入れられることもあります。第三者割当増資は、特定の個人や企業をこちら側から決めて行うことが出来るため、敵対的買収を防ぐことができ、従業員の雇用や今の会社そのものの存在を守ることも出来ます。
企業によってその内容は異なりますが、様々な理由や目的から行われる第三者割当増資は、様々な企業で活用されており、会社規模に関係なく行う事が可能となっています。
資金調達に関しては、こちらの記事でも詳しく解説しております。
関連記事：M&Aにおける資金調達とは？調達手法やLBO、MBOについても解説
第三者割当増資時の株価の算定方法
第三者割当増資を行った際の株価算定方法ですが、通常の算定方法と大きな違いはありません。そのため、株価の評価は「第三者割当増資の時の際の算定方法」というものではなく、「基本となる株価の算定方法」についてしっかりと理解しておく必要があると言えます。ここでは、その基本となる株式の算定方法を3つご紹介致します。
コスト・アプローチ方法
会社の純資産の時価評価額を基準とする方法です。この場合、会社の純資産を元に算定を行うため、株価評価を容易に行う事が可能となります。しかし、基準が貸借対照表上の純資産となるため、将来の収益や無形資産などは考慮されないという特徴があります。
マーケット・アプローチ方法
似ている会社や事業、上場している同業企業や取引実績と比較を行う事により、価値を評価します。ベースとなるのは市場株価のため、公正な評価が可能となります。しかし、上場企業に類似企業がない場合などは適切な評価を行う事は難しくなるでしょう。
インカム・アプローチ方法
会社利益やキャッシュ・フローから計算を行い、価値を評価する方法です。企業独自の収益力などを反映させることが出来る事や、様々なシミュレーションが可能となり、柔軟な評価ができます。しかし、前提となるのは当然継続企業ですので、この前提が成り立たないという場合は用いることが不可能となります。
関連記事：企業価値とは？時価総額や事業価値との違いや算出方法をわかりやすく解説
関連記事：非上場株価の調べ方・非上場株式の評価方法と計算方法を解説
株価への影響
株価への影響というのは、株価がプラスとなる場合、逆にマイナスとなる場合どちらのパターンもありえます。そのため、企業の状況やその目的などを見極めつつ行うようにしてください。
| 株価がプラスとなる場合 | ・事業の拡大や新規立ち上げといった理由 ・割当先企業とのシナジー効果が見込める場合 ・上場廃止といったマイナスな懸念がなくなった場合 |
| 株価がマイナスとなる場合 | ・財務改善や資金確保といった理由 ・株式の希薄化 ・有利発行の場合 |
株価の影響は主に、上記のような目的により異なります。第三者割当増資をなぜ行うのかという点により、株価の変動は異なってきます。プラスになる要因、もしくはマイナスになる要因をそれぞれ具体的に見ていきましょう。
株価が上がる場合
株価が上がる要因としては、目的がプラスに働くもので、今後の企業の大きな成長に繋がるかどうかという点が大きくあります。既存事業をさらに拡大させるためであったり、新しい事業の立ち上げなどを目的とした場合は株価の上昇が見込めるでしょう。
また、第三者割当増資先の企業とのシナジー効果が十分に見込めるという場合や、第三者割当増資を行う事により企業の上場廃止などといったネガティブな要素が排除されるという場合も、同じように株価が上がる大きな要因と言えます。
株価が下がる場合
株価が上がる要因とは逆に、企業の資産を改善させるための資金確保を目的とした場合には、株価が下がってしまいます。また、第三者割当増資を行う事により1株あたりの利益が下がってしまうということがあります。そうなると、既存の株主は保有する株式の売却を具体的に考え始めてしまうでしょう。また、新たな株式を購入するという人も減ってしまいます。その結果、株価の下落に繋がるでしょう。
さらに、多くある訳ではありませんが、有利発行を行う場合は既存株主に対する影響が出てしまうため、結果として株価が下がってしまうということがあります。
第三者割当増資と他の増資方法の違い
第三者割当増資と他の増資方法との違いが良く分からないという方も少なくありません。ここで、その違いについて詳しくお伝えいたします。どの方法が最適かよく検討してみましょう。ここで紹介するのは、代表的な増資方法の内の二つです。それぞれの内容を見ていきましょう。
| 株主割当増資 | 新株の割当獲得の権利を既存株主に割り当てます。これを行ったとしても既存株主への影響は比較的小さくなります。 |
| 公募増資 | 株主や第三者に限らず、一般の投資家に対する新株発行により資金の調達を行います。上場企業が行うという場合がほとんどです。 |
株主割当増資は、仮に金銭的理由などから権利を辞退するといった場合であっても、持株への影響というものはありません。割当増資の権利を失うだけです。
公募増資は広く一般の投資家に対しての増資方法になります。近年では、クラウドファンディングにより、上場していない企業が行うということも増えてきました。
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第三者割当増資のメリット
- 事業拡大が可能
- 返済義務がない
- 引受先との関係性安定
- 資金調達が可能
- 税金の発生がない
- 株式を付与する相手を選ぶことが出来る
- 手続きが煩わしくない
それぞれ詳しく見ていきましょう。活用する事で生じるメリットは、上記の通りとなります。このメリットを最大限活かすためにも、事前に内容を把握しておくことが重要と言えるでしょう。
事業拡大が可能
資金調達と同じくらいの大きなメリットとして挙げられるのが、会社へ資金の投入が直接出来るという点です。手続きも少なくスピーディな資金調達が行えるため、事業の拡大をスムーズに行うことが出来ます。
返済義務がない
第三者割当増資によって獲得した資金に関しては、返済義務というものが発生しません。株主に対しての配当や還元はもちろん必要ではありますが、借入金などのように返済スケジュールがある訳ではなく、社債などと比較すると柔軟な資金調達を行うことが出来ます。
引受先との関係性安定
本記事冒頭の「第三者割当増資がおこなわれる理由と目的」でもご紹介したように、企業同士の繋がりや関係を今まで以上により強固なものとします。お互いの立場をハッキリと明確化させることにもなり、さらに規模拡大のモチベーションが働くことによって、取引の増加も見込めるでしょう。
資金調達が可能
本記事冒頭でもお伝えしたように、会社への資金調達が可能となります。様々な事情から資金繰りに苦戦しているといった企業や、逆に新しい事業の立ち上げに資金が必要といったポジティブな場合においても、大きなメリットとなります。
税金の発生がない
第三者割当増資は株式譲渡をするわけではないため、税金の発生はありません。こうした課税などに対する対策や考慮などが必要ないことも、大きなメリットの一つと言えるでしょう。
株式を付与する相手を選ぶことが出来る
引受先を決めてから実施することが可能という、大きな特徴をもつのが第三者割当増資です。そのため、予想しなかった相手先に当たるということもなく、安心して行うことが出来るでしょう。
手続きが煩わしくない
取締役会決議などで株式を発行することが出来ます。そのため、面倒な手続きの必要もなく、短期間での実施を行うことが出来るでしょう。有利な発行価額で行いたいといった際には、取締役会決議ではなく株主総会での特別決議が必要となりますが、基本的には取締役会決議での発行が主となるため、煩わしい手続きの必要はありません。
第三者割当増資のデメリット
- 株式希薄化
- 議決権100％の獲得は出来ない
- 発行価格
- 増税になる場合がある
上記4つが主なデメリットの内容となります。デメリットをしっかりと事前に把握しておくことで、余計な手間やいらぬトラブルを回避する事にも繋がります。メリットももちろん大切ですが、失敗しないためにはデメリットの内容をよく理解しておくことが重要となります。それぞれ詳しく見ていきましょう。
株式希薄化
「株価への影響」でもご説明した通り、株式の希薄化という大きなデメリットが発生します。例えば、自社の全株100株を1人が保有している場合、その保有率は100％となります。しかし、そこで100株を新たに発行し第三者に買い取ってもらいます。そうなると、単純計算でも既存株主の保有率は半分の50％に下がります。この現象を希薄化と言い、これにより既存株主が離れてしまう事にも繋がります。
議決権100％の獲得は出来ない
第三者割当増資を行った場合、100％議決権を獲得することは不可能となります。100%獲得するためには、既存株主から買い取る以外の方法はありません。従って、第三者割当増資のみでは、100％の議決権を得ることは出来ません。
発行価格
新たに発行する株式の発行価格が、発行済株式の価値よりも高いという場合は特に問題はありません。しかし、低い場合は注意が必要となります。発行価格が低いという場合は、既存の株主が損をしてしまうため、保護する必要が出てきます。
増税になる場合がある
メリットの部分で税金の発生はないというお話をしましたが、増資によって資本金が1,000万円以上もしくは1億円以上となる場合、増税となる可能性があります。資本金1,000万円以上の場合は消費税、1億円以上の場合は法人税が対象となります。また、中小法人で適用となっていた税制処置も対象外となることもあるでしょう。
関連記事：M&Aのリスクを徹底解説！売り手・買い手双方のリスクや対処法を解説
第三者割当増資の手続きの流れ
手続きの内容について、1つ1つ把握しておくようにしてください。下記の内容は、取締役会設置会社で、なおかつ非公開会社（取締役会に権限を委任していない場合）を前提とした流れになります。
- 株主総会招集の取締役会決議
- 招集通知の発送
- 株主総会特別決議
- 募集事項通知
- 新株引受の申し込み
- 取締役会決議
- 出資履行
- 登記申請
3の特別決議は、株主保護の観点により非公開会社で取締役会に権限を委任していない場合には、会社法上この特別決議が必須となります。その後、投資家への募集要項などを通知し、投資家からの新株引受の申し込みが来るという流れとなります。募集事項の内容は、株式の数、払込金額と算定方法、募集株式と引き換えにする金銭の払い込み、もしくは金銭以外の財産給付の期日など、増加する資本金、資本準備金に関する項目などになります。
引き受け申し込みをしようとする方に対しては、株式会社の商号や募集事項、法務省令で定めるその他の事項などを通知する必要があります。
また、引き受け申し込みをされた場合、申し込みをする人物の名前、もしくは名称と住所、募集株式の数を明記した書面を提出する必要があります。
第三者割当増資まとめ
第三者割当増資は、大きなメリット・デメリットが存在しています。それぞれを良く理解し、最適な方法として増資を行えるように徹底した準備をしておきましょう。
また、株価への影響というのは、今後の経営にも大きくかかわってきます。安易な気持ちで行う事の無いように、今の会社の現状はもちろんのこと、将来の経営に関する様々な事柄をしっかりと計画し、失敗しないよう慎重に行うようにしてください。
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