M&Aにおいて、合併と買収の違いはしっかりと理解しておくべき代表的な言葉です。同じような意味合いに見られがちですが、その違いについて実際多くの方が知らないという現状があります。
本記事では、この2つの言葉の違いやそれぞれの特徴、メリットやデメリット、実際の事例も詳しくご紹介致します。
合併と買収について
企業が統合されるといった点では、どちらも同じになりますので間違いではありません。しかし、その内容や特徴などは全く異なっています。
また、一般的には合併や買収と言った言葉に対して、「ライバル会社に吸収されてしまった」「競合企業を傘下にしてしまう」などというイメージが強く、あまりいい印象がないという方も少なくないでしょう。実際、言葉の本来の意味とはどのような内容か、2つの違いは何かという疑問について
詳しくご紹介致します。
合併
複数の企業が統一され、一つにまとまることを合併と言います。企業規模に関わらず、様々なジャンルの企業で行われる手法と言えます。企業と企業が統合されることにより、譲渡企業が保有する権利義務など、そのまますべて譲受企業に引き継がれます。また、この合併における大きな特徴としてあげられるのは、一方の法人格が消滅してしまうということです。
合併は、グループ内の組織を再編するために行われる場合が多くあります。代表的な例としては、子会社間での機能を統一させるケースです。
後程詳しくご紹介致しますが、吸収合併と新設合併の2つのパターンがあります。許認可の再取得などは特に必要がないため、広く活用されるのは吸収合併になります。
買収
企業がもう一方の企業の株式、もしくは事業を買い取る方法になります。会社のトップは変わりますが、法人格は残ります。合併が組織編成を目的とした方法に対し、買収は人材や従業員が保有するノウハウを獲得し、事業の拡大を目的として行われる場合が多いという特徴があります。
買収には様々な方法がありますが、その中でも特に代表的と言えるのが株式譲渡、事業譲渡の2つとなります。こちらも後程それぞれに関して詳しくご紹介致しますが、簡単に言えば株式譲渡は会社そのものを買収する方法となり、事業譲渡は特定の事業のみの買い取りを行います。
このどちらの場合でも、法人格はしっかりと残せるため、合併に比べるとそこまでマイナスなイメージは強くはないでしょう。
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合併と買収の違い
複数の会社が1つにまとまるという点ではどちらも同じになりますが、行った後の会社の在り方は大きく異なります。吸収合併では、A社の事業を継続させるためにB社と合併するという場合、A社はそのまま残りますがB社は会社そのものが消滅してしまいます。
買収の場合、A社がB社の株式を買い取ることで経営権が移ります。そのため、B社はA社の子会社となります。ここで大きな違いが生じるのが、買収の場合は会社がなくなるということはなく、企業としてそのまま存在を継続させることが出来るという点です。
合併の場合では、A社に吸収されたB社は消滅してしまいますが、買収では経営権が移るだけのことになるので、これまで通りの事業を続けることが出来ます。
2つの大きな違いとは、会社の存続が可能か不可能かという事になります。そのため譲渡企業側の従業員は、どちらの方法で会社が統合されるかにより今後の働き方も大きく変わってくるでしょう。
合併の手法と具体的な事例
合併には、吸収合併と新設合併の2つの種類があります。この2つは一体どういった内容となっているのか、その特徴などを詳しくお伝えするとともに、それぞれの事例もここでご紹介致します。
吸収合併
上記の「合併と買収の違い」で説明したように、ある企業が消滅する方法で合併を行う事を指します。この場合、経営権のみではなく資産や権利などもすべて譲渡されます。また、同時に負債も譲渡されるため、全てにおける責任は譲受企業へと移ります。吸収合併では、株式が主な対価として用いられています。
また、対等な立場としてのM&Aを印象付けるということや、法人格ごとに統一されるため、早い段階からシナジー効果を得られるといった特徴があります。
日本創発グループによるグラフィックグループの吸収合併があります。この吸収合併は、グラフィックグループが保有しているデザインのノウハウや企画などを取得することが目的とされており、劇的変化の続く印刷業界市場の競争力強化に期待が込められていました。また、この事例の株式は、1:6という合併比率で行われました。
参考URL：https://www.jcpg.co.jp/ir/news/ir_20170814-001.pdf
新設合併
新設合併とは、合併を行う企業同士で新たな会社を興し、全ての権利や義務を引き継ぐという手法になります。吸収合併では一方が消滅し一方が残るといった方法になりますが、新設合併はそのどちらの企業の法人格も消滅するという大きな特徴があります。同時に許認可も消滅するため、また新たに取得する必要も出てきます。
消滅した企業が使用していた社名などを、再度使用するということは出来ません。そのため、また新しく考え直さなければいけなくなります。さらに、吸収合併と比較すると非常に様々な手続きがあるため、実務で用いられるということはあまりないと言えるでしょう。
機械メーカーの大手、富士ゼロックス（本社：東京都港区、社長：玉井 光一）が、開発や生産機能の再編と統合を目的として、2021年4月1日付で、富士ゼロックスの国内営業部門と国内の全販売会社31社、ならびに富士ゼロックスインターフィールドを統合し、新会社「富士フイルムビジネスイノベーションジャパン株式会社」を設立しました。
グループ会社同士で新設合併を行いました。
参考URL：https://www.fujifilm.com/fb/company/news/release/2020/70773
買収の手法と具体的な事例
買収も先ほどお話しした通り、代表的な方法として株式譲渡と事業譲渡の2つが存在します。これらはその名の通り、株式の譲渡、もしくは事業の譲渡どちらを行うかといったものになります。ここで、それぞれの特徴、その事例についてご紹介致します。
株式譲渡
譲渡企業の発行している株式を譲受企業が買い取り、経営権が移る手法の事を指します。株式譲渡には、直接的に相手から株式を買う「相対取引」、株式証券取引所で買い入れを行う「市場買付け」、不特定多数の株主から株式買い取りを行う「公開買い付け」の3つのパターンがあり、公開買い付けはTOBとも言われます。
株式譲渡の場合に変動するのは経営権のみで、会社そのものに大きな変化はありません。対価では現金が用いられるため、譲受企業の経営者は多額の資産を得ることが出来ます。
株主総会の承認、債権者保護手続き等の手続きが不要となるため、比較的簡単に行うことが出来ます。さらに、株式譲渡した後であっても企業はそのまま存続しているため、独立性を保つことも出来ます。
株式譲渡の事例として挙げられるのが、コンビニ大手のセブン＆アイ・ホールディングスと、アメリカのスピードウェイのM&Aです。セブン＆アイ・ホールディングスは日本のコンビニのトップを走り続けており、さらなる成長を求め海外への事業拡大を目指していました。スピードウェイはコンビニ事業と燃料小売事業の運営を行っており、海外でのセブン＆アイ・ホールディングスが2兆円を超える株式の取得をして成約に至りました。
参照記事：https://br-succeed.jp/content/knowledge/post-2417#chapter-2
事業譲渡
事業譲渡とは、株式譲渡のように会社そのものを譲渡するのではなく、企業の中にある事業のみを譲渡するという手法です。一部、または全事業の譲渡の2つのパターンがあります。事業譲渡の場合、譲渡企業が対価を受け取るため、株主が直接的に対価を受け取ることは出来ません。また、個別に財産移転手続きを行う必要が生じます。
さらに、売買する資産や権利義務、負債といったものを指定することが出来るため、不用となる資産や簿外債務などと言ったものを引き継いでしまうといった事はありません。
事業譲渡の事例では、東芝の病院事業の売却を例に挙げてみましょう。電機メーカー大手の東芝が、医療法人社団緑野会に病院事業を売却しました。医療分野に幅広い知見や実績を保有している緑野会に事業の譲渡を行う事で、地域の方々の需要にマッチした最適な医療を充実させることが出来るといった結論となったため、売却を決行しました。
M&A(合併・買収)のメリット
M&Aによる合併や買収のメリットをより活かして効率的な取引が実施でき、しっかりと内容を把握しておくようにしましょう。
| 売り手側メリット | 売却利益の獲得 事業継承が可能 経営者の個人保証の解消 会社の更なる発展や存続が可能 |
| 買い手側メリット | 事業拡大 シナジー効果の獲得 低リスクでの新事業開設 弱みに対する対策や強化 |
売り手側メリットとして最も重要な点と言えば、「事業継承が可能」という点です。近年、中小企業を中心に大きな悩みとなっているのが後継者不足です。経営者が高齢で、今後の会社存続が危ぶまれているといった企業は決して少なくありません。こうした企業を救済するためのM&Aは、会社だけではなく従業員の雇用を守り、これまで培ってきたノウハウやスキルを失うことなくこの先も長く続けていく事が可能となります。
関連記事：後継者のいない会社を買う具体的な方法を徹底解説！メリットデメリットも解説
経営者の個人保証の解消という点でも、大きなメリットを得られます。中小企業などの場合、金融機関からの借り入れを行う際には経営者自身が個人保証を設定するケースが多いです。その場合、仮に会社が倒産してしまったということになれば、負債だけが残り生活を圧迫してしまう恐れもあります。M&Aを行う事によって個人保証から解消され、安心して新たな人生を歩むことが可能となります。
買い手側での大きなメリットと言えるのは、「事業の拡大」「低リスクでの新事業開設」の2つが挙げられます。今ある事業をさらに拡大させるためにも、M&Aを行う事で多くの人材を低コストで獲得する事が可能となり、さらに、譲渡企業が保有していた販売網も手にすることが出来ます。また、新しい人材育成などの必要が軽減されるため、新事業を低リスクでスタートさせることも出来るでしょう。立ち上げたい事業に強みのある企業とM&Aを行う事によって、よりスピーディーに新しい事業を成り立たせることが可能となります。
また、買い手側のメリットとして、「弱みに対する対策や強化」ということが挙げられます。M&Aを行う事により、企業としての弱点を補強する事が可能となるため、さらなる発展が見込めるようになります。営業に弱みがある場合はこうした部分が強い会社を、販売力が弱い場合は販売力の強い会社とM&Aを行う事により、大幅な市場シェアの拡大も可能となります。会社としての大きな成長を遂げることも出来るため、買い手側としてはこの上ないメリットと言えるでしょう。
M&A(合併・買収)のデメリット
M&Aを行う上で、メリットもあればもちろんデメリットもあります。事前にデメリットを知っておくことで、問題回避や対策などを準備しておくことが可能となるでしょう。売り手側、買い手側のデメリットをしっかりと把握し、効率よくスムーズなM&Aを行えるようにしましょう。
| 売り手側デメリット | 買い手が見つかるとは限らない 希望条件が通るとは限らない 取引先とのトラブル 従業員の雇用条件の悪化 |
| 買い手側デメリット | 財務リスクがある シナジー効果が得られないこともある のれん代の減損リスク PMIの負担 |
売り手側のデメリットで最も重要なのは、そもそも買い手が必ず見つかるとは限らないといった点でしょう。買い手が見つからなければ契約を交わすことは出来ません。また、M&Aを行える取引先が見つかった場合でも、提示する条件全てが通らないということもあります。
当然、M&Aで買収を行うかどうかの決定権は譲受企業側にあります。譲渡企業の将来性、収益性などを考慮したうえで、今後の発展が見込めないといった判断をされてしまう事もあります。そうなってしまった場合、M&Aを行う事は厳しくなるでしょう。
また、交渉の場までたどり着けたとしても、取引先企業が会社価値を低く見積もったり、交渉力がなく不利益な条件を突きつけられてもどうすればいいか分からないといった場合、M&Aを行ったとしてもそれは失敗になってしまいます。
買い手側のデメリットで大きな点と言えば、やはり財務リスクです。簿外債務、偶発債務などを引き継いでしまうという大きなリスクがあります。たとえM&Aを行う前にこうした事実が告げられておらず、知らなかったという状況であっても、譲受してしまった後に発覚したものでも、その債務の支払い義務は原則譲渡企業にあります（譲渡契約書等で売り手側に表明保証をさせるのは、こうしたリスクを出来る限り下げる背景があります）。
こうした債務リスクは、将来的に大きな費用を発生させる要因となり、これにより事業が困難になってしまうといったケースも可能性としては否定できません。そのため、債務リスクをなくし安心してM&Aを行うためにも、デューデリジェンスを徹底することが何より重要と言えます。
関連記事：デューデリジェンス（DD）とは？意味からM＆Aにおける必要性と実務上のポイントまで完全理解
また、必ずシナジー効果を得られるわけではありません。M&Aを行った後の経営統合がうまくいかない、お互いの強みがかみ合わず相殺されてしまうなどということもあり得るでしょう。M&Aを行う際には、企業同士のシナジー効果も考慮した上で行うということがほとんどではありますが、想定していた効果を100％得られるという訳ではないということは、しっかりと頭に入れておきましょう。
関連記事：M&AのPMIとは？成功のポイントや手法、重要性を徹底解説
M&Aにおける買収価格の決め方
M&Aを行う場合、その買収価格は交渉で決められます。売り手側は出来るだけ高い金額を望みますが、買い手側としては可能な限り安く買取を行いたいということがほとんどな為、どうしても話し合いだけで決めることは出来ません。そこで、M&Aの買取価格を決定させるために企業価値の算定を行う必要があります。
バリュエーションと呼ばれるこの算定は、双方にとっての妥当な金額を算出する事が可能なため、交渉をスムーズに進めることが出来るでしょう。バリュエーションは3つの方法があり、各アプローチやメリット、デメリットを把握しておく必要がありますので、ここで詳しくご紹介致します。
| コストアプローチ | 対象企業の純資産を基準として行います。ストックアプローチ、ネットアセットアプローチと呼ばれることもあります。貸借対照表の内容をベースとして算定します。 |
| メリット | 計算は複雑なものではなく、簡便で単純なものとなります。貸借対照表の内容をベースとしているため、客観性の高いバリュエーションを行うことが出来ます。 |
| デメリット | 将来的な収益、無形資産の価値などに関しては一切の考慮がありません。そのため、今後の成長が期待されている企業などには不向きと言えます。 |
| インカムアプローチ | コストアプローチとは違い、対象企業の将来性や収益力を基準としたバリュエーションを行います。M&Aにおいて最も合理的と言われる算定方法です。 |
| メリット | 将来的な収益性やのれん代や譲受企業とのシナジー効果などを加味して行うため、成長が期待されている企業にとっては大きなメリットとなります。 |
| デメリット | 事業計画書をベースにして収益性などを判断するため、譲渡企業側の主観的な部分を排除しにくいといった点がデメリットとして挙げられます。 |
| マーケットアプローチ | 株式市場、またはM&A市場における取引価格を参考にして、バリュエーションを行います。市場株価法、類似会社比較法、類似取引比較法という代表的な方法が3つあります。 |
| メリット | 貸借対照表、損益計算書があれば即座に計算が可能となります。他の上記2つの方法と比較しても、最も客観性の高いバリュエーションと言えます。 |
| デメリット | 市場での株価がない、事業内容が類似する上場企業がない、類似するM&A事例がないといった場合には、正しい算定が不可能となるため用いることは出来ません。 |
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関連記事：企業価値とは？時価総額や事業価値との違いや算出方法をわかりやすく解説
合併/買収まとめ
買収、合併のそれぞれの違いを把握し、M&Aを行う場合はどの方法が一番望む形となるのか見極めなくてはいけません。企業として継続させたいのか吸収により法人格の消滅を行うのかなど、会社としての今後の存在に関してしっかりと考慮しておく必要があるでしょう。
なぜM&Aを行うのかといった目的や理由を明確にし、そのためにはどの方法が一番適しているか、どんな条件でM&Aを行うのかといった点が曖昧なままでは、譲受企業、譲渡企業問わず失敗してしまうでしょう。
本記事で紹介したそれぞれの手法や事例を参考に、一番最適な方法を選択し、会社の将来を見据えた取引を行ってください。M&Aを行う事により、会社、働く従業員、スキルやノウハウと言った財産をしっかりと守り抜きましょう。
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