M&Aを行う上で、その目的や手法、メリットなど基礎知識を正しく把握し実施しなければ、様々な問題や課題が発生した際に円滑にM&Aを実施することは困難となります。M&Aの手法、種類だけでも複数あるため、どの手法が自社に最適であるかを検討・検証し決める必要があります。
本記事では、M&Aの実施を検討する事業者様、将来的にM&Aを視野に入れた事業展開を行っている事業者様に向けてM&Aの基礎知識と概要を解説します。また、メリット・デメリット、手法と種類、より実務に近い手順・流れ、M&Aサービスとその費用、案件の探し方、成功事例をご紹介します。
M&Aとは？意味と定義
M&Aについて、本質的な意味とその定義についてご紹介します。そもそも、M&Aとは一体何なのか深く理解する必要があります。正しくM&Aとは何かを理解する事で、自社の戦略に対して最適なM&A手法の選択、実施が可能となります。
M&Aとは
M&Aとは「Mergers and Acquisitions」の略称で、合併と買収を意味します。会社、またはその会社の経営権の取得の事を指しますが、業務提携や資本提携などという広い意味合いでも用いられることがあります。
現代におけるM&Aの考え方は一方が強制的に傘下に収めるのではなく、企業存続のため、または経営面で信頼できる全面的な協力関係となることを指すと考えておきましょう。
M&Aが求められる背景
M&Aは年々増加傾向にあります。その背景には、企業だけではなく日本を取り巻く少子高齢化、後継者不足などといった問題も関係しています。経営者の高齢化が進み、安定した事業成績でも存続が不可能となる場合、M&Aを行うことにより会社を守るといった背景があります。
また、M&Aを行う事によって自社だけでは出来ないシナジー効果を生み出し、弱みを補完してさらなる事業の発展を望むことも出来ます。また、新しいビジネスチャンスを獲得するタイミングにもなり、大きな成功を掴むことが出来るのもM&Aが求められる背景と言えるでしょう。
M&Aの目的は大きく分けて3つ
M&Aには、様々な目的があります。企業の抱えている悩みを解決するため、事業の拡大を目指すためなど、それぞれゴールとなる目標があり、そこに辿り着くための方法としてM&Aが取り入れられています。ここでは、代表的な3つの目的を説明します。
少子高齢化による後継者不足・後継ぎ問題
日本の大きな問題として取り上げられる少子高齢化ですが、この少子高齢化によって国内市場は縮小傾向にあります。経営者の高齢化や後継ぎとなる社員育成が出来ないなど、今後会社として続けていくために先導する人物がおらず事業承継が出来ないため、事業の解散を余儀なくされるということは少なくありません。
会社や雇用を守り、企業としての存続を目的としたM&Aは、ここ数年でかなり数も増加しており、そのおかげで守られた知財や独自のノウハウやスキルなども多く存在しています。
時間を買う事で叶う事業成長の促進
既存事業の拡大や新規事業の立ち上げなど、新たな試みを行う場合は多大な時間が必要となります。しかし、M&Aをすることにより、事業成長を促進させるために必要な時間を有効的に使う事が可能となります。
自社のみではどうしても挑戦できない分野にも手を伸ばすことが出来るほか、今までの活動を更に広くすることで、会社としての大きな成長を促進させることが可能となります。
従業員の雇用の安定
後継者がおらず、泣く泣く事業を撤退せざるを得ない企業は少なくありません。しかし、働く従業員の雇用が守れず解雇しなくてはならなくなります。
従業員の雇用を守るという目的のためにも、M&Aは将来性を安泰させるために非常に重要です。従業員の中には、非常に重要なポストに携わっている人材や特別なスキルを有している人材もいるでしょう。
従業員を会社として守り、能力を引き続き存分に発揮してもらうという目的でM&Aが行われることもあります。
M&Aのメリット・デメリット
M&Aを行う際に、必ず生じるのがメリット・デメリットです。買い手、売り手それぞれの立場のメリット・デメリットを理解し、メリットを活かすためにどうすべきか、デメリットを最小限に抑えるためのリスクヘッジなどを把握しておくことが成功へのカギとなるでしょう。
譲受企業（買い手）のメリット・デメリット
事業多角化や新規事業の参入が出来る
譲渡企業が、自社がもっていないスキルや事業を保有している場合、新規事業への参入や事業多角化をスムーズに運ぶことが出来ます。コストを削減しつつ会社全体の成長を促すことが出来るため、今後さらなる躍進を期待することが出来るでしょう。
既存事業を拡大
新規参入や多角化だけではなく、これまでの事業を拡大し更なる成長を遂げることも可能となります。譲渡企業の保有する販売網やスキルを取り込むことにより、相乗効果を生み出しながら市場拡大を図ることが出来るでしょう。
財務リスクの発覚
M&Aを行い合併した後に、貸借対照表上に記載のない債務、いわゆる「簿外債務」が発覚したり、偶発債務の存在が明らかになるなど債務リスクは非常に大きなトラブルのもとになります。注意深くデューデリジェンス（DD）を行い、契約後に明るみになるといったことがないようにしなければいけません。
譲渡企業（売り手）のメリット・デメリット
後継者問題の解決と社員の活躍
後継者問題は非常に大きな課題です。この問題が解決されることにより、事業の安泰はもちろん、雇用を守ることにも繋がります。更に会社規模がより大きくなることで、社員一人一人がさらなる活躍をすることも可能となるでしょう。
廃業コストの削減
廃業を行う場合、莫大なコストが発生します。会社設備や在庫処分を行う費用、賃貸であれば原状回復費も必要となるでしょう。従業員への手当てや廃業手続きによる専門家への依頼など、挙げだせばキリがありません。しかし、M&Aを行う事で廃業を行う必要がなくなり、この費用は全てかからずに存続させることが出来ます。
希望通りの売却が出来るとは限らない
M&Aを行うために譲受企業を探したとしても、必ず希望通りの売却が出来るという訳ではありません。また、会社としての希望は通っても、従業員への待遇などが変化し負担を強いてしまうということもあるため、雇用形態などに関しても注意深く見ておく必要があります。
M&Aの手法と種類
一言でM&Aと言っても、その手法や種類は非常に様々あり、自社に見合ったやり方を検討する必要があります。会社全体を譲渡する方法から事業の一部を継承する方法など、ここでそれぞれの手法をしっかりと確認しておきましょう。
株式譲渡
売り手企業の株主が保有している株式を、買い手企業へ譲渡し会社を売買します。この株式譲渡は、特に中小企業でよく用いられるM&Aの手法になります。経営権が左右するほどの株式の譲渡を行う事が基本となります。
事業譲渡
事業の一部、もしくは事業全体を譲渡します。先ほどの株式譲渡の場合、売買対象はその企業全体になりますが、事業譲渡の場合は譲渡対象となる事業を選ぶことになります。数多くある手法の中でも、M&Aの中で最も代表的な手法と言えるでしょう。
会社分割
譲渡企業が展開している事業の一部、もしくは全体を譲受企業へ継承します。事業譲渡と混同されがちになりますが、会社分割の場合、税金の優遇があったり債権者保護手続きが必要になったりと様々な場面で違いがあり、全く同じ手法とはなりません。
株式交換
売り手企業の株式、買い手企業の株式を交換するM&Aです。これにより、完全なる親会社と子会社という関係が成立します。株式交換は、譲受企業が譲渡企業を100％支配下に置くことが目的となっています。
合併
2つの企業を1つの法人格に統合します。合併には譲渡企業の権利義務全てを譲受企業が吸収する「吸収合併」と、新しく会社を立ち上げてこの新規会社に権利義務全てを継承させる「新設合併」があります。
第三者割当増資
特定の第三者に株式を引き受けてもらう事で、資金の調達を行います。譲渡企業は新しく株式を発行し、それを第三者に割り当てます。業績不振で資金が必要という際に、用いられる手法になります。
資本業務提携
資本の移動を行わずに行う「業務提携」、一方の企業が株式を取得、または双方で株式を保有し合う「資本提携」の両方を同時に行う手法です。業務の協力、資本の移動を行い、お互いの弱みを補いながら強みを更に強固なものとしていくことが可能となります。しかし、提携解消が難しいといった問題もあります。
資本参加
他社株式を取得、又は保有することによって、企業同士の関係を強めるための手法です。対象となる企業の経営権が左右されてしまうほどの株式は求めません。基本的には1/3m未満の株式数に収まるため、企業の独自性は保たれたままになります。
合弁会社設立
共通する利益や目的のために、新しい会社を共同で興すという手法になります。株式譲渡や第三者割当増資などを経て行う方法と、共同新設分割を経て行うという2つの方法があります。
M&Aの手順・流れ
M&Aを行う場合、どのような手順で行うのかをご紹介します。基本の流れをまずはしっかりと理解をして、M&Aにおける基礎的な知識を身につけましょう。
検討・準備フェーズ
売り手、買い手双方とも、自社の希望条件などを整理します。特に売り手企業の場合、ここでしっかりと自社の株式価値に対する理解を深めておく必要があります。譲受企業によって評価が変わるのが、M&Aの基本です。しかし、会計ロジックに基づく価値から大きく外れるということはありません。検討段階で、金銭的条件などをよく把握しておきましょう。
打診・交渉フェーズ
最大限の条件を提示する相手を見つけるために、情報をオープンにしていることがほとんどですが、中小企業の場合、従業員の退職などを防止するために情報開示はあまりしないということもあるでしょう。候補先への打診はある程度数を絞ってから行う事で、情報が洩れるリスクを抑えることが出来ます。
最終契約フェーズ
法務や税務など様々なデューデリジェンスを行い、そこから把握した情報をもとに最終的な条件を調整し、契約書の作成に入ります。すべての条件が整い双方が納得する内容となれば、クロージングを行ってM&Aの契約は完了となります。
M&Aサービス・費用
M&Aサービスはどの程度の費用が掛かるのか、どんなサービスがあるのかをご紹介します。
中小企業では仲介型が主流
M&Aを行う場合、ファイナンシャルアドバイザー業者、仲介業者を間に挟み実施することがほとんとです。大規模な案件では、ファイナンシャルアドバイザーを起用することが多くなります。一方、中小企業は仲介型が主流となっており、検討・交渉・クロージングと言った一連の流れをサポートしてくれます。
その他の各専門分野の業者
例えば譲受企業側の場合、ビジネスデューデリジェンスを担当してくれるコンサルティング会社、会計や税務などといった債務関連のデューデリジェンスを担当してくれるファイナンシャルアドバイザリーサービス、法律関連のサポートを行ってくれる法律事務所などがあげられます。
イニシャルコスト
イニシャルコストとは最初に必要となるコストのことで、日本語では初期費用と訳されることが多くあります。M&Aの場合、相談料や着手金、月額報酬などがイニシャルコストとしてあげられるでしょう。株式の価値を算定する、企業評価費用なども加わります。
マイルストーンフィー
段階的な指標を定め、そこに発生する中間報酬の事です。M&Aは、契約が成立するまでに何年もかかってしまうなんて事は決して珍しくありません。そのため、マイルストーンフィーを定めるということも少なくないでしょう。
成功報酬
その名の通り、M&A契約の成立後に発生する報酬となります。取引の金額により、報酬の料率は異なってきます。基本的には、1～5％以内というところがほとんどとなるでしょう。
M&A案件の探し方
M&Aで最も重要となるのは、勿論その相手企業です。しかし、自社だけの力でマッチするベストな企業を探し出すことは容易ではありません。そのため、銀行や証券会社などにサポートをお願いするという方法があります。
また、M&Aの案件が多く掲載されているマッチングサイトなども有効と言えるでしょう。しかし、この場合は相手側の情報を伝えるだけで、実際具体的なサポートなどを受けられるということはありません。
弁護士や会計士の場合、専門知識は非常に豊富にありますが、全てのサポートが行えないということもありますので注意しておきましょう。
M&Aと現状・市場背景から見る今後のM&A市場の動向
近年、M&Aの件数はかなり急増しています。これまではM&Aにあまりいい印象を持っていないという方も少なくありませんでしたが、時代の流れとともにその考えは大きく変わってきており、会社の規模に関わらず多くの企業で取り入れられています。
M&Aが急増している背景
M&Aが急増している背景に大きく影響があるのは、やはり後継者問題です。中小企業庁のM&A推進計画の中にもある通り、経営者の高齢化が進んでいる現代では、黒字経営でも事業を撤退せざるを得ないという企業は多くいます。
2020年はコロナウイルスの影響もあり、49,698件の企業が休業や解散に追い込まれました。そのうちの61.5％は、経営が黒字にも拘らず事業継続を断念しています。
しかし、こうした問題を打破すべく、M&Aによる事業継承が活発になってきているという事実もあります。今後もM&Aは大きく発展していき、重要なスキルを有している企業や経営が波に乗っている中小企業を助ける大きな船となるでしょう。
さらに、先ほど触れたようにM&Aに対するイメージが改善しつつあるということも、M&Aが急増している大きなポイントと言えます。実際、買い手側としてプラスのイメージを持つことが出来たという企業は30％を超えており、逆にマイナスなイメージになったという企業は3％程度と、その差は約10倍も広がっています。
譲受側も同じように、プラスイメージを持っているのは20％以上にもなりますが、マイナスイメージを持っていると答えたのはわずか7％程度です。この数字からも分かるように、企業全体がM&Aに抵抗感をなくし、抵抗感が薄れているというのも急増している理由の1つになるでしょう。
M&Aの成功事例
M&Aの成功例として代表的なものをご紹介します。具体的にどんな企業がM&Aを行ったのか、どのような成果を出したのかを把握し、より理解を深めておきましょう。
アークランドサカモト株式会社と株式会社LIXILビバ
2020年の11月、アークランドサカモトはLIXILビバを完全子会社としました。ホームセンター業界は2000年以降、市場規模は横ばいとなっている一方で、店舗数が増加傾向にあることから競争が激しくなってきました。単独での競争力を高めていくのも限界となってきたという現状があり、LIXILグループはLIXILビバをアークランドサカモトに譲り渡すことになります。
長年の取引経験があり信頼性も高く、事業を譲り渡すことにより本業のテクノロジー事業などに専念することが可能となりました。アークランドサカモトは、LIXILビバを子会社とすることにより、店舗網を構築し原価低減を図ることが可能になりました。
（参考元URL：https://news.shoninsha.co.jp/m-and-a/153870）
「いきなり！ステーキ」がペッパーランチ売却
「いきなり！ステーキ」などを運営している外食企業の大手ペッパーサービスは、ペッパーランチ事業の売却を行いました。「いきなり！ステーキ」の業績不振が根本にあり、ペッパーランチを売却する事で、「いきなり！ステーキ」の事業に経営資源を集中させることが目的となります。
およそ85億円で売却され、ペッパーサービスはこの資金をもとに「いきなり！ステーキ」の業績回復を狙う見込みとなっています。
（参考元URL：https://maonline.jp/news/20200703h）
M&Aまとめ
経営者の高齢化、コロナウイルスの蔓延などという影響もあり、重要なスキルを有する特別な企業が存続できずに経営断念を余儀なくされるという話は決して珍しいものではありません。会社解散は、経営不振による理由だけではなく、こうした努力だけではどうにもならないといった根本的な理由が多くある場合があります。
そこで、企業を存続させつつスキルやノウハウを活かすことが出来るM&Aは非常に重要な対策として近年注目を集めています。
本記事で紹介したように、M&Aには様々な種類があり、会社の全てを必ず譲り渡さなければいけないという必要もありません。
自社の状況や今後の将来性をしっかりと把握し、どのようなM&Aが最適か、どんな企業がマッチするかをしっかりと精査し、先を見据えた正しい選択を行えるようにしておきましょう。
