仲介契約・FA契約の主なポイント

仲介契約・FA 契約を締結する際は、中小M&Aに関する希望条件を明確に伝えつつ締結前に納得がいくまで十分な説明を受けることが必要であり、特に業務の具体的な内容や報酬の妥当性等については、必要に応じて他の支援機関に意見を求めること（セカンド・オピニオン）も有効である（なお、仲介契約・FA 契約締結後においては、譲り渡し側・譲り受け側の情報の管理等の観点から、元の支援機関がセカンド・オピニオンを許容しないことがあるため、このような場合には元の支援機関とよく相談されたい）。

仲介契約・FA契約の締結に当たり、主なポイントを以下に解説する。

①業務形態
小規模な中小M&A については、FAよりも仲介業者の方が多く用いられる傾向にあるが、業務形態により留意すべき事項が異なるため、いずれの業務形態であるか確認しておく必要がある。

②業務範囲・内容
業務範囲や内容の例として、以下のような形が考えられる。
・譲り渡し側・譲り受け側のマッチングまで
・バリュエーション（企業価値評価・事業価値評価）やデューデリジェンス（DD）まで
・株式譲渡や事業譲渡といった具体的なスキーム（手法）の策定まで
・クロージング（決済）まで
・PMI（M&A 実行後における事業の統合に伴う作業）まで

ただし、これらはあくまで例示に過ぎず、業務範囲・内容は、各仲介業者・FAによって異なる。手数料と比較して十分な内容であるとして納得できるかどうか、必要であればセカンド・オピニオンも活用しながら、十分に検討することが望ましい。

③手数料の体系
手数料の体系としては、以下のような体系が考えられる。
・着手金（主に仲介契約・FA契約締結時に支払う）
・月額報酬（主に一定額を毎月支払う）
・中間金（基本合意締結時等、案件完了前の一定の時点に支払う）
・成功報酬（主にクロージング時等の案件完了時に支払う）

ただし、これらはあくまで例示に過ぎず、手数料の金額や体系は、各仲介業者・FAによって異なる。例えば、これらを全て請求する仲介業者・FAもいる。

一方、着手金・月額報酬・中間金を請求せずに成功報酬のみ請求する（完全成功報酬型の）仲介業者・FAもいる。また、成功報酬を算定する際には、一定の基準（株式価値基準、移動総資産基準、純資産基準のどの基準を用いるかは、各仲介業者・FAによって異なる）に、レーマン方式に則った計算を施すものが多い。その場合でも、最低手数料が定められているケースもある（その水準は、各仲介業者・FA において異なるため、比較検討することが望ましい）。なお、仲介業者の場合は、譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結の上、譲り渡し側・譲り受け側の双方に対し手数料を請求することが通常である。

④秘密保持
情報の漏えいがあった場合にはM&Aが頓挫してしまうことがあり、秘密保持の観点は重要であるため、仲介業者・FAとの間の業務委託契約等においても、秘密保持条項が含められていることが通常である。特定の者（例えば、公認会計士、税理士、弁護士等の士業等専門家）への情報共有が許容されている場合（秘密保持義務が一部解除されている場合）もあるため、そのような規定があるかも確認しておくことが望ましい。

⑤専任条項
通常、マッチング支援等において並行して他の仲介業者・FAへの依頼を行うことを禁止する条項（専任条項）が設けられている。他の仲介業者・FA にセカンド・オピニオンを求めることや他の仲介業者・FA を利用してマッチングを試みること等、禁止される行為が具体的にどのような行為であるのかという点を予め確認しておくことが望ましい。また、契約期間や中途解約に関する事項等についても併せて確認しておくことが望ましい。

⑥テール条項
マッチング支援等において、M&Aが成立しないまま、仲介契約・FA契約が終了した後、一定期間（テール期間）内に、譲り渡し側がM&Aを行った場合に、その契約は終了しているにもかかわらず、その仲介業者・FAが手数料を請求できることとする条項（テール条項）が定められる場合がある。テール期間の長さ（最長でも２～３年以内が目安である）や、テール条項の対象となるM&A（基本的には、その仲介業者・FAが関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側とのM&Aのみに限定される）について、予め確認しておくことが望ましい。

プラットフォーム利用の主なポイント

M&Aプラットフォームを利用するにあた李、主なポイントを以下に解説する。

①サービス内容の確認
M&Aプラットフォームの仕組みや情報の開示範囲、料金体系等を含むサービス内容は、M&Aプラットフォームによってそれぞれ異なる。各M&Aプラットフォームのサービス内容を理解し、活用できるよう努めるのが望ましい。

②搭載案件の信頼性
M&A プラットフォームへの案件掲載は容易であるがゆえに、実在しない事業者や譲り渡し・譲り受けの意思のない情報等を掲載することも可能である。そのため、掲載された案件の実在性について、法人番号等による確認の仕組み作りや掲載事業者の意思確認を行っているM&Aプラットフォーマーを利用するのが望ましい。

③他の支援機関との連携
他の支援機関におけるM&Aプラットフォームの利用や複数のM&Aプラットフォーム間での連携がマッチング機会の拡大に大きく寄与することから、他の支援機関との連携が取れているプラットフォームを利用するのが望ましい。

また、中小M&Aはマッチング後にもさまざまな工程があることから、マッチング後の支援も重要である。したがって、一部M&Aプラットフォームが導入しているような、中小M&Aの支援に精通したM&A専門業者や士業等専門家等との連携や、当事者同士による手続進行をIT活用等により支援する仕組みの整備、事業引継ぎ支援センターとの連携があるプラットフォームを利用するのが望ましい。

JPMergersを提供するDecillion Capitalに、事業売却・資金調達の無料相談が可能です。
弊社のM&A、資金調達経験が豊富なメンバーに、会社売却や資金調達の進め方やバリュエーション、その他M&Aに関するお悩みを無料でご相談いただけます。ぜひ、お気軽にお問い合わせフォームよりご相談ください。